ホーム > 業務案内 > 合同会社設立 - 合同会社設立の手順(基本事項の決定)

基本事項の決定

 合同会社を設立すると決めたら、まず会社の基本的な事項を決定していきます。

商号を決める

 商号とは、設立する合同会社の正式な名前です。 合同会社の設立手続きのなかで、一番最初にすべき作業になります。 合同会社の商号は何でもよいというわけではなく、法律で決められた事項があります。以下の点に注意しながら検討しましょう。

商号に使用できる文字には制限があります
 会社の商号に使用できる文字は、漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字、アラビア数字です。会社の商号に使用できる符号は、「&(アンパサンド)」、「’(アポストロフィ)」、「,(コンマ)」、「‐(ハイフン)」、「.(ピリオド)」、「・(中点)」です。符号の使用は区切り文字として使用する場合に限られますので、原則として商号の先頭や末尾には使用できません。(ピリオドのみ末尾に使用することができます。)

会社名には「合同会社」を入れなければならない
 合同会社の商号には、「○○合同会社」や「合同会社△△」のように、「合同会社」という文字を先頭または末尾に入れなければなりません。 ですから、「合同□□会社」とうのは認められません。

他の種類の会社と誤解されるような文字を入れてはいけない
 合同会社なのに、商号に「株式会社」または「合名会社」といった、他の種類の会社と間違うような文字を入れてはいけません。

不正目的で商号を使ってはいけない
 他の合同会社と間違えられるような商号をつけてはいけません。会社法では、不正な目的での商号使用を制限しています。 不正な目的をもって、他の会社と誤解されるおそれのある商号を使用してはいけません。

同一住所に同一商号の合同会社は登記できない
 同一の住所に同一の商号の合同会社があると、区別が困難になり混乱を招きます。 ですので、同一住所で同一の商号は登記できないことになっています。可能性は低いと思われますが、登記を予定している住所に同一商号の会社が存在しないか確認することが安全です。

事業目的を検討する

 事業目的とは、設立する合同会社の事業内容のことで、その会社が存在するための目的です。 会社は事業目的の範囲内で事業しなければなりませんし、定款には必ず定めなければならない事項ですので、このタイミングで以下の点に注意しながら検討していきます。

会社は、目的の範囲内でしか事業を展開できない
 会社は、目的の範囲内でのみ事業を展開します。 目的の範囲外の行為は無効となる可能性があります。 事業目的には、現在の事業だけではなく将来行うつもりがある事業も入れておくと、後々の費用や時間が節約できます。 ただ、あまりにも目的が多くなり過ぎても、その会社が何の事業をしている会社なのか分かりづらくなり、融資の際に不利になる場合もありますのである程度絞る必要があります。 許認可が必要な事業を行う場合は、目的にその事業に関する一定の事項が規定されている必要があります。

会社には営利性・適法性が必要
 合同会社は、営利を目的とした社団法人ですので、利益を追求し社員に分配することを目的にする必要があります。ですので営利性の無い事業目的は定めることができません。 また、法律に触れたりするようなことも目的にはできません。例えば、「窃盗業務」や弁護士でないのに「弁護士業務」などということです。

本店所在地を検討する

 本店所在地は、会社本社の場所のことです。定款に絶対に定めなければならない事項で、定めがないと定款が無効になります。

本店所在地は、2通りの記載の仕方がある
 定款に記載する本店所在地には2通りの記載の仕方があります。 1つ目は、「本店を千葉県千葉市中央区に置く」というように市町村等まで記載する方法です。2つ目は、「本店を千葉県千葉市中央区○○丁目△番地□号に置く」というように具体的に所在場所を特定して記載する方法です。

 会社の移転を考えた場合、前者の場合では同じ中央区内であれば定款の変更が必要ありません。 それに対して後者の場合は、定款の変更と登記が必要になりますので面倒です。 ただし、記載方法を前者とした場合は、設立登記までに社員(出資者)全員の決議をもって本店所在地の具体的な所在を定めて、本店所在地決定書を作成しなければならないという手間はあります。

資本金の額を決定する

 資本金の額は、定款に定める必要がありますので、適正な額を検討しましょう。

資本金が少なすぎると信用に欠ける
 会社法上、合同会社は資本金1円で設立ができます。 合同会社の場合は出資者と役員は一致しますので、2人の役員を置く場合にはそれぞれ1円の2円で設立も可能です。 しかし、資本金は会社規模を表すひとつの目安になりますし、信用に関わってきますので、意味も無くあまりにも資本金を低く設定することは止めた方がよいかと思います。 設立時の開業資金や設立後の運転資金を考えて、資本金を決めることが大切になります。

出資者を募る

 株式会社と違い、合同会社での社員(出資者)の決定は重要な意味を持っています。

出資者は、原則として役員になる
 合同会社は、株式会社と違い所有と経営は一致します。ですから、出資者した人が会社の経営に携わるのが原則で、出資者全員が業務執行権を持つことになります。 資本金は会社規模を表すひとつの目安になりますし、信用に関わってきますので、意味も無くあまりにも資本金を低く設定することは止めた方がよいかと思います。 設立時の開業資金や設立後の運転資金を考えて、資本金を決めることが大切になります。

業務執行社員や代表社員を指定することもできる
 ここでいう社員とは、会社の従業員という意味ではなく出資者のことをいいます。
 合同会社は、先述したように所有と経営が一致するのが原則で、出資者全員に業務執行権と代表権があります。 ですから、出資だけを行い業務の執行には携わらないというのは原則、できないということになります。
 しかし、全員に業務執行権があると業務執行に支障がある場合もあります。合同会社では、定款で定めることによって業務執行役員を決め、業務執行役員だけで業務執行を行えるようにすることができます。
 また、全員に代表権があることも取引上や業務執行上都合が悪いこともあります。業務執行社員と同じように、代表権についても定款で定めることで代表社員を指定することができます。

事業年度を決定する

 個人事業とは異なり合同会社の場合は、決算月を自由に決めることができます。

できれば初回の決算期までは長くした方がよい
 合同会社の場合は、決算月を自由に決められますので、特にこだわりが無いようでしたら会社設立の月から一番遠い月を決算月としておいた方がよいかと思います。初年度の事業期間を長く取れれば、設立後すぐに決算の準備をしなくてはならないなんていうことになりませんし、消費税の免税措置を最大限に活かすことができます。
 設立予定日(登記申請した日)も考慮しつつ、一番有利な月を選択してください。


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